Упрощение выпуска акций и облигаций: что изменится для бизнеса по предложениям Банка России

1. Отказ от решения о выпуске акций:
Одно из предложений — перестать оформлять отдельное решение о выпуске акций. Это должно сократить число документов, которые готовит эмитент при размещении акций. Для бизнеса изменение особенно актуально при дополнительной эмиссии, когда необходимо быстро привлечь финансирование, изменить структуру капитала или реализовать инвестиционный проект.

Однако отмена отдельного документа не означает отмену корпоративной процедуры. Компании по-прежнему придется проверить:

• компетенцию общего собрания акционеров, совета директоров и генерального директора;
• положения устава о размещении дополнительных акций;
• параметры объявленных акций;
• порядок определения цены размещения;
• соблюдение прав действующих акционеров;
• требования к раскрытию информации и учету прав на ценные бумаги.

По действующему Закону № 39-ФЗ эмиссия включает принятие решения о размещении или иного решения, являющегося основанием для размещения, утверждение решения о выпуске в предусмотренных законом случаях, регистрацию выпуска, размещение бумаг и регистрацию отчета либо представление уведомления об итогах. Порядок зависит от вида бумаг, способа размещения и статуса эмитента.

2. Сокращение срока преимущественного права:
Банк России предлагает уменьшить основной период реализации преимущественного права акционеров на покупку дополнительных акций с 45 дней до 15 рабочих дней. Инициатива должна позволить эмитентам быстрее использовать благоприятную рыночную ситуацию и оперативнее привлекать финансирование. 
Для руководителей и финансовых директоров это означает сокращение периода ожидания перед завершением размещения. Но корпоративному секретарю, юристу и регистратору потребуется заранее выстроить коммуникацию с акционерами: сокращенный срок повышает риск того, что владелец акций не успеет получить уведомление, оценить условия и подать заявление о приобретении.

3. Какие АО смогут не регистрировать выпуск:
Предлагаемое освобождение касается непубличных акционерных обществ, в которых число акционеров не превышает 50. Условие важно оценивать не только на дату принятия решения, но и с учетом результата размещения: после него количество владельцев акций также не должно превысить этот порог. В таком случае учет прав на акции должен вестись у регистратора. 
Это послабление может быть полезно компаниям, которые привлекают средства от ограниченного круга собственников, проводят внутреннюю реструктуризацию, размещают дополнительные акции среди действующих участников или создают более гибкую модель корпоративного финансирования.
Вместе с тем освобождение от регистрации выпуска не должно восприниматься как освобождение от всех требований закона. 

Для непубличного АО сохраняют значение:

• законность решения о размещении;
• соблюдение преимущественного права, если оно применяется;
• ограничения устава и корпоративного договора;
• надлежащее ведение реестра владельцев ценных бумаг;
• корректное оформление сделок по размещению;
• налоговые, бухгалтерские и корпоративные последствия изменения уставного капитала.

Эмитенту следует отдельно проверить, не повлечет ли размещение переход общества к иному правовому режиму или необходимость раскрывать дополнительную информацию. Закон № 39-ФЗ определяет публичное размещение как предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах или с использованием рекламы. Поэтому для непубличного АО принципиально важно не смешивать упрощенный корпоративный выпуск с публичным привлечением средств.

4. Когда можно будет выпускать облигации без проспекта
Наиболее существенные изменения Банк России предлагает для опытных эмитентов облигаций. Компаниям, чьи акции или облигации уже обращаются на бирже и которые соблюдают требования к раскрытию информации, планируется разрешить не составлять и не регистрировать проспект облигаций. Вместо объемного проспекта эмитент должен будет раскрывать ключевые условия размещения в краткой форме. 

По информации о результатах обсуждения, послабление предполагается распространить на организации, которые одновременно отвечают ряду критериев:

• существуют не менее трех лет;
• не находятся в процедуре банкротства;
• имеют ценные бумаги в обращении на организованных торгах;
• в течение последних трех лет не допускали нарушений порядка или сроков раскрытия информации;
• размещают облигации, не относящиеся к конвертируемым или субординированным. 

Для инвестора краткая информация должна содержать ключевые параметры сделки: объем и номинальную стоимость выпуска, срок обращения, купон, условия оферты и досрочного погашения, порядок и сроки размещения. Такой подход снижает объем формальной документации, но сохраняет обязанность дать рынку сведения, необходимые для оценки инструмента. 

Для дебютных заемщиков, которые впервые выходят на долговой рынок путем открытой подписки и не имеют обращающихся на бирже акций, предлагается сохранить действующий порядок допуска и основной объем требований к раскрытию информации. Иными словами, упрощение ориентировано прежде всего на компании с подтвержденной историей публичного присутствия и дисциплиной раскрытия.

Отдельно Банк России предлагает освободить эмитента от составления и регистрации решения о выпуске облигаций, когда он обязан составлять проспект: права владельцев в таком случае предполагается закреплять в самом проспекте. 

Исключение — проспект, составленный в отношении программы облигаций: для нее решение о выпуске планируется сохранить. 

5. Решение о размещении облигаций
Еще одна важная инициатива — передать принятие решения о размещении неконвертируемых облигаций единоличному исполнительному органу, например генеральному директору, вместо совета директоров. Конвертируемые облигации исключаются из упрощенного порядка. По оценке Банка России, это позволит оптимизировать корпоративные процедуры и ускорить выпуск долговых инструментов. 

Это означает возможность быстрее реагировать на изменение процентных ставок, спроса инвесторов и условий фондового рынка. Но делегирование полномочия требует внутреннего контроля: генеральный директор должен действовать строго в пределах компетенции, установленной законом, уставом и решениями органов управления.

До применения нового механизма целесообразно провести правовой аудит:

1. Проверить положения устава о компетенции совета директоров, общего собрания и единоличного исполнительного органа.
2. Установить внутренние лимиты по сумме займа, сроку обращения, купонной ставке и допустимому уровню долговой нагрузки.
3. Утвердить порядок согласования существенных условий выпуска с собственниками, финансовым директором и юридической службой.
4. Определить ответственных за раскрытие информации, взаимодействие с биржей, регистратором, депозитарием и организаторами размещения.
5. Подготовить шаблоны решений, протоколов, корпоративных уведомлений и чек-листы контроля эмиссионной процедуры.

Предложения Банка России способны заметно сократить сроки и стоимость выпуска ценных бумаг, однако пользоваться ими можно будет только после принятия соответствующих изменений. До этого момента попытка применить упрощенный порядок преждевременно способна привести к нарушениям эмиссионного законодательства, корпоративным спорам и претензиям со стороны акционеров или инвесторов.

Компаниям, которые рассматривают эмиссию акций или выпуск облигаций, стоит заранее:

• оценить, соответствует ли общество критериям потенциального упрощенного режима;
• провести аудит устава, положений о совете директоров и регламентов корпоративного одобрения;
• проверить историю раскрытия информации за последние три года;
• актуализировать реестр акционеров и данные о числе владельцев акций;
• подготовить понятные формы раскрытия ключевых условий облигационного займа;
• рассчитать экономический эффект: сроки привлечения финансирования, расходы на подготовку документов, услуги регистратора, депозитария, организатора и консультантов;
• отслеживать законодательное оформление инициатив и разъяснения Банка России.

Реформа может открыть более удобный путь к рынку капитала для дисциплинированных и опытных эмитентов, а также снизить административную нагрузку на небольшие непубличные АО. При этом ключевым условием останется качественная корпоративная работа: соблюдение прав акционеров, прозрачное раскрытие информации и точное следование действующим нормам Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».